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全球最大的鐵礦石生廠商巴西淡水河谷(Vale S.A.，NYSE:VALE)最近發布的一項新協議表明，這家有著巴西政府背景的礦業巨頭將合并母公司，爭取在巴西證券期貨交易所特別板塊上市。
調整后的新協議自今年5月10日正式生效，有效期為6個月。
巴西里約熱內盧時間2月20日，淡水河谷公布了新股東協議，被稱為Valepar協議。
新協議的目的在于使淡水河谷盡快修改《公司章程》，使其符合巴西證劵期貨交易所(BM&FBOVESPA)Novo Mercado特別板塊的規定在此上市，并使淡水河谷成為一家沒有明確控股股東的公司。
新協議由淡水河谷的母公司——Valepar公司的五家股東Litel Participa??es S.A.、Litela Participa??es S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co.， Ltd.和BNDES Participa??es S.A.–BNDESPAR共同簽署。
公開資料顯示，淡水河谷由其母公司Valepar絕對控制，普通股和優先股加起來共占54.9%，而Valepar的主要股東為Litel Participacoes(49%)、Bradesopar(21.21%)、BNDESPAR(11.5%)以及Mitsui(18.21%)。前三個股東均為巴西國資金融或金融控股企業。
1997年，Valepar成立，從巴西政府手中取得淡水河谷的控股權，算是淡水河谷由政府直接管轄的模式轉變。盡管如此，淡水河谷的政府背景依然濃厚。
政府背景是淡水河谷和歐美大型礦業公司的差異之一。政府背景讓淡水河谷控制著巴西國內近40%的優質鐵礦石資源儲量。
相較淡水河谷，必和必拓、力拓、嘉能可和英美資源的股權較為分散，在資本市場自由發展。
根據巴西證劵期貨交易所Novo Mercado板塊的現行規則，只要A類優先股仍在外流通，淡水河谷就不能在該板塊上市。
淡水河谷稱，Valepar股東有義務采取一切必要措施，推動淡水河谷盡快在巴西證劵期貨交易所Novo Mercado板塊上市，同時應盡力避免任何淡水河谷A類優先股持有者按照市場價格和賬面價值行使退出權的重大風險。
根據協議條款，Valepar股東所持有的每股Valepar股票可兌換為1.2065股淡水河谷普通股。淡水河谷為此將面向Valepar股東新發行173,543,667股普通股，全部為記名無面值股票。
由此，在Valepar合并完成后，Valepar股東將持有總共1,908,980,340股淡水河谷普通股。
根據新協議，將Valepar并入淡水河谷后，合并后Valepar股東的持股數量預計將較目前增加10%，這意味著淡水河谷其他股東的股份將產生約3%的稀釋。
Valepar財報所載的30.73億雷亞爾商譽余額和淡水河谷未來對此金額的使用，將不進行有利于Valepar股東的資本化，而將有利于淡水河谷全體股東。Valepar在合并時將持有足夠的現金和現金等價物，以充分清償其債務。
淡水河谷稱，自股東大會就此事項做出決定起的最多45天內，至少54.09%的A類優先股將接受自愿轉換，這將導致Valepar股東所持有的合并股權低于淡水河谷普通股總數的50%。
在有關將淡水河谷A類優先股轉化為普通股及Valepar合并事宜的淡水河谷股東大會上，Valepar及其股東將不行使投票權。
代表淡水河谷A類優先股的美國存托股份的持有者，可根據適用于A類優先股持有者的相同條款，選擇自愿轉換為代表淡水河谷普通股的美國存托股份。未選擇自愿轉換的A類優先股和優先美國存托股份仍將屬于流通股。
淡水河谷稱，為使淡水河谷在向無明確控股股東的新公司架構過渡時期能保持穩定，并適應其公司治理結構，如合并獲得批準，自Valepar并入淡水河谷生效之日起，Valepar股東將執行一份新的股東協議(下稱Vale協議)，Vale協議為Valepar協議的附件，將僅適用于淡水河谷普通股總額的20%，Vale協議的有效期直至2020年11月9日，到期后不會延期。
自“Vale協議”生效之日起6個月內，Valepar股東不得以任何方式直接或間接轉讓因執行提案而獲得的淡水河谷股票(“禁售”)，除非Valepar股東向其關聯公司和現有股東轉讓淡水河谷股份，且此類被轉讓股份仍須受禁售之約束以及Valepar股東對所持股份的轉讓需發生在Valepar合并之前。
淡水河谷的新《公司章程》強調，董事會成員中至少20%為獨立董事，任何公司控制權的轉讓，應通過收購普通股的公開要約，確保向全體普通股股東和轉讓控股股東給予同等待遇;任何股東或股東團體所持有的淡水河谷普通股金額，不得等于或大于公司發行的普通股總金額或總股本(不包括庫藏的普通股)的25%，除非以公開要約形式收購其他股東的普通股。
淡水河谷稱，任何爭議應提交巴西證劵期貨交易所仲裁機構通過仲裁途徑解決。